Курс направлен на освоение его участниками необходимой информации при оценке покупки/продажи бизнеса или отдельных активов, путем проведения комплексной процедуры Due Diligence, которая позволит предотвратить возможные риски будущей сделки и адекватно оценить ее инвестиционную привлекательность.
Семинар предназначен для: инвесторов, собственников бизнеса, руководителей юридических департаментов/отделов, директоров по правовым вопросам, юристов, финансовых директоров, финансовых аналитиков, внутренних аудиторов.
Цель семинара: Научиться оценивать риски и выгоды при совершении сделок купли-продажи компании, а также выбрать оптимальные направления для инвестирования.
В результате обучения участники:
узнают, что такое процедура Due Dilligence, в чем она заключается и какие преимущества дает предпринимателям и инвесторам;
научатся анализировать сопроводительную документацию, налоговую и финансовую отчётность с учетом требований законодательства и актуальной правоприменительной практики;
проводить всестороннее исследование деятельности компании, комплексную проверку ее финансово состояния и положения на рынке;
выявлять и оценивать возможные риски активов на момент покупки и будущих кризисных ситуациях, которые могут проявиться после заключения сделки;
оценивать платежеспособность и реальное финансовое положение объекта покупки, партнеров и иных контрагентов.
ПРОГРАММА
День 1.
Правовой Due Diligence.
Цели и задачи проведения Due Diligence.
Что такое Правовой аудит или Legal Due Diligence.
Понятие и цели Due Diligence. Отличие Due Diligence от обычной правовой проверки.
Проблемы постановки заданий команде экспертов.
Обзор общих правил проведения Due Diligence. Основные источники исследования.
Юридические риски, выявляемые при помощи Due Diligence.
Технология и процедуры Due Diligence.
Определение объема и глубины проверки, пороги существенности. Запрос документов и информации. Содержание перечня запрашиваемых документов и информации (обзор стандартного перечня).
Особенности проведения Legal Due Diligence различных типов сделок.
Правовой аудит в сделках с недвижимостью.
Вопросы, подлежащие проверке в целях выявления и оценки рисков: титул и его обременения; права по использованию земельного участка; инфраструктура; назначение и технические характеристики объекта; вопросы, связанные со строительством зданий, строений и сооружений и оформлением разрешительной и иной документации на них.
Выявление и оценка рисков, связанных с земельными участками (в том числе рисков изъятия земельных участков) в условиях реформы земельного законодательства.
Риски, связанные с договорами аренды.
Оценка выявленных рисков инвесторов.
Обзор судебной практики, связанной с недвижимостью.
День 2.
Особенности Legal Due Diligence в корпоративных сделках (покупка юридического лица, покупка долей/акций, создание бизнеса).
Экспертиза учредительных документов компании.
Проверка законности учредительных документов, формирования уставного капитала, проведенных реорганизаций.
Выявление и идентификация других акционеров и их возможностей влиять на управление компанией.
Анализ структуры управления компанией (наличие акционерного соглашения и др.).
Анализ структура владения активами (наличие дочерних предприятий, перекрестного владения и др.).
Проверка рисков ответственности по долгам дочерних компаний.
Обзор судебной практики, связанной с корпоративными спорами.
Правовой аудит при сделках с интеллектуальной собственностью.
Проверка подлинности и актуальности удостоверяющих документов на объекты интеллектуальной собственности (патенты, свидетельства, сертификаты, др.).
Особенности проведения поисков в базах данных патентных ведомств, российских и международных организаций (открытые и закрытые реестры).
Проверка лицензионных договоров и договоров об отчуждении исключительных прав.
Проблемы с анализом незарегистрированных объектов интеллектуальной собственности (ноу-хау, авторские права, коммерческие обозначения, др.).
Legal Due Diligence в сделках, связанных с финансированием, включая кредиты и займы.
Специфика правового аудита в сделках купли-продажи (поставки) на значительные суммы.
Проблемы ответственности компании и лиц, проводящих Legal Due Diligence.
Ответственность проверяющих юристов. Доктрина потери шанса. Ограничения и допущения в отчете: за что консультант не отвечает и как правильно составить оговорки в отчете о проверке.
Подготовка и составление отчета по итогам проведения Due Diligence.
Правила составления отчета и примерные требования к его содержанию.
Типичные ошибки, допускаемые при составлении отчета.
Порядок описания и указание на риски, выявленные в ходе проверки.
День 3.
Налоговый Due Diligence.
Оценка налогового бремени и основных налогов, уплачиваемых компанией: существующие подходы и варианты оценок.
Анализ перспектив изменения налогового бремени в связи реформированием налогового законодательства, изменением судебной практики и возможности применения других налоговых режимов, налоговых льгот, субсидий с учетом преференций в связи с мерами поддержки при COVID-19.
Оценка основных налоговых рисков. Выявление рисков, претензий со стороны налоговых и иных органов, риск-ориентированный подход при проверке.
Законность используемых схем налоговой оптимизации. Что делать, если используются офшоры. Оценка перспектив внедрения законных схем налоговой оптимизации.
Контрагенты: как проверить и минимизировать риски недобросовестности и на что еще обратить внимание при проверке.
Анализ порядка ведения бухгалтерского и налогового учета с учетом изменения законодательства — новые риски допущенных ошибок в прошлом.
День 4.
Финансовый Due Diligence.
Оценка финансовой системы бизнеса.
Анализ доходов, расходов.
Анализ внеоборотных активов.
Анализ оборотного капитала.
Анализ обязательств.
Финансовый анализ основных показателей (ликвидность, финансовая устойчивость, рентабельность, оборачиваемость, деловая активность).
Анализ EBITDA.
Анализ факторов, влияющих на денежные потоки.
Анализ факторов, влияющих на ставку дисконтирования.
Реальные опционы в инвестиционном проекте (типы реальных опционов, стоимость реальных опционов, основные модели, модель BS, биноминальная модель).
Оценка синергетического проекта на стоимость всей компании.
Анализ системы бухгалтерского, управленческого учета.
Оценка достоверности отчетности.
Рекомендации по исправлению выявленных нарушений и минимизации рисков.
Структура и правила оформления отчета о проверке, возможные ошибки.
Операционный Due Diligence.
Анализ истории компании.
Оценка возможности реализации краткосрочной и долгосрочной стратегии компании.
Оценка существующих бизнес-процессов (в том числе производство, продажи, закупки).
Оценка эффективности организационной структуры и уровня корпоративного управления. Пути оптимизации организационной структуры.
Оценка уровня компетентности менеджмента. Кадровая политика. Оценка кадрового потенциала.
Основные стейкхолдеры.
Сильные, слабые стороны компании, возможность их финансовой оценки.
Основные риски, выявляемые при проведении операционного Due Diligence. Определение проблемных зон в системе управления. Выявление и оценка неформальных элементов влияния и связей и их негативного влияния на бизнес-процессы.
Анализ проблемной компании: выявление проблемных зон и кризисных явлений, способы их минимизации и возможной оптимизации.
УСЛОВИЯ ОБУЧЕНИЯ
Стоимость участия в ОЧНОМ формате – 41 800 рублей, в ONLINE – 33 500 рублей.
При единовременном участии двух и более сотрудников в одном мероприятии предоставляется скидка 7%.
Что входит в стоимость
Методический материал, обеды, кофе-паузы.
Документ по окончании обучения
По итогам обучения слушатели, успешно прошедшие итоговую аттестацию по программе обучения, получают Удостоверение о повышении квалификации в объеме 32 часов, (Лицензия на право ведения образовательной деятельности от 03 мая 2017 года №038386, выдана Департаментом образования города Москвы)
Информация для региональных клиентов
Региональным клиентам оказывается помощь в бронировании гостиницы на период прохождения обучения.
Тренер: АНТОНОВА Мария Борисовна, ВОЛКОВА Ирина Борисовна, ХАЧАТУРЯН Юлия Александровна, СЕРОВ Михаил Алексеевич, ИВАНЧЕНКО Эдуард Станиславович
www.ubo.ru
карта сайта
