СеминарКорпоративный юрист – инструменты правового сопровождения предприятия

Право, открытая

О программе

НОВЕЛЛЫ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РФ

• Общая характеристика предполагаемых изменений
• Реформа гражданского законодательства и судебная реформа
• Действие судебных актов после упразднения ВАС
• Обзор последних изменений в судебной практике, связанных с реформой гражданского законодательства
• Принцип стабильности гражданского оборота, как основной принцип реформы гражданского законодательства
• Изменение общих принципов Гражданского права: принцип добросовестности, злоупотребление правом, обход закона, изменения в ст. 2, 8 и 12 ГК РФ. Изменение предмета регулирования гражданского законодательства. Соотношение гражданского и трудового законодательства
• Новая статья 8.1. относительно государственной регистрации
• Новеллы в правовом положении физических лиц: место жительства, охрана частной жизни. Нематериальные блага. Право на неприкосновенность частной жизни. Изменения относительно охраны изображения гражданина
• Новеллы ГК относительно сделок
• Новая редакция ст. 164 (государственная регистрация сделок)
• Новая ст. 165 юридически значимые сообщения
• Общая характеристика изменений относительно сделок, изменения в сфере ничтожных и оспоримых сделок, совершение сделки с выходом за пределы полномочий и без полномочий, новые ст. 173.1 и 174.1. Случаи ничтожности сделок, прямо предусмотренные новым ГК. Изменения в части притворных сделок. Сделки, требующие одобрения. Регистрация сделок по новому ГК.
• Недействительная сделка и неблагоприятные последствия такой сделки.
• Фактические действия, как основания для подтверждения сделки. Сделки, совершенные юридическим лицом без лицензии. Сделки в отношении имущества, распоряжение которым запрещено или ограничено. Случаи, когда лицо не вправе оспаривать сделку.
• Доверенность
• Изменение общих положений, срок действия доверенности, отмена доверенности. Безотзывная доверенность. Представительство. Новый ФЗ 379 - новые правила отмены нотариально выданной доверенности. Новые способы прекращения действия доверенности
• Новеллы ГК в области недвижимости
• Понятие объекта недвижимости, неделимая вещь, единый недвижимый комплекс, государственная регистрация сделок с недвижимостью.
• Новый закон 250 ФЗ изменение в ФЗ О государственной регистрации прав на недвижимое имущество. Новый ФЗ 379 нотариальное удостоверение сделок с недвижимостью
• Изменения в ГК Решения общих собраний
• Требования к решениям общих собраний, признание решений общих собраний недействительными, случаи ничтожности решений общих собраний, предусмотренные законом.
• Юридические лица ФЗ от 05.05. 2014
• Изменения в системе и классификации юридических лиц. Виды юридических лиц, общая и специальная правоспособность юридических лиц. Исчерпывающий перечень юридических лиц, включенный в ГК. Деление акционерных обществ на публичные и непубличные.
• Особенности проведения общего собрания в ООО. Признание решения общего собрания ничтожным и оспоримым и условия признания
• Ответственность мажоритарного участника за убытки, причиненные юридическому лицу
• Права и обязанности участников корпорации
• Корпоративный договор
• Изменение объема прав участника непубличного общества не только пропорционально долям
• Признание реорганизации юридического лица недействительной и несостоявшейся. Прекращение недействующего юридического лица
• Ответственность основного общества по долгам дочернего
• Новые требования к протоколу общего собрания. Новые требования к удостоверению протокола общего собрания.
• Ответственность органов управления за убытки причиненные обществу. Проблемы недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа
• Юридический адрес и проблемы получения документов юридическим лицом
• Сроки исковой давность. Исковая давность.
• Обязательственные правоотношения
• Изменения в способах обеспечения исполнения обязательств. Изменения в правовом регулировании Залога. Виды залогов. Договор управления залогом. Залог денежных средств по договору банковского счета. Залог обязательственных прав
• Нормы о прекращении залога в случае приобретения имущества добросовестным приобретателем
• Перемена лиц в обязательстве
• Изменения во 2 Часть ГК РФ Федеральным законом от 21.12.2013 N 379-ФЗ
• Регистрация уведомлений о залоге движимого имущества, Договор номинального счета, эксроу-счет
• Изменения в 4 Часть ГК РФ
• Изменение положений о распоряжении исключительным правом
• Изменение положений об интеллектуальных правах на произведения. Открытая лицензия. Оберточная лицензия.
• Изменения в правах на служебные произведения
• Обзор иных законов, внесших изменения в гражданское законодательство
• Обзор Федеральных законов, принятых в декабре 2014 года
• Обзор изменений частного права: Основы законодательства о нотариате, изменения .Обзор принятого закона о банкротстве гражданина
• Последние изменения в Гражданский Кодекс, вступающие с 01 июня 2015 года
• Положения об обязательствах, обеспечительный платеж, независимая гарантия, отказ от договора, переговоры при заключении договоров
• Предполагаемые изменения в Гражданский Кодекс
• Проект изменений в ГК в области недвижимости. Соседские права, право застройки земельного участка, право землевладения. Проект изменений в ГК области права собственности на недвижимое имущество.
• Изменения в области вещных прав. Объекты вещных прав. Право застройки. Сервитут.
• Новые способы обеспечения исполнения обязательств: независимая гарантия, обеспечительный платеж
• Изменения, предусмотреные проектом Федерального закона N 667404-6 О типовых уставах для ООО

НАЛОГОВЫЕ РИСКИ ПРИ ЗАКЛЮЧЕНИИ ДОГОВОРОВ. НЕОБОСНОВАННАЯ НАЛОГОВАЯ ВЫГОДА

• Общие вопросы
• Анализ эволюции взглядов государства на получение необоснованной налоговой выгоды:
  • недобросовестный налогоплательщик
  • получение необоснованной налоговой выгоды
  • учет операций в соответствии с их реальным экономическим смыслом
• Методика доказывания получения необоснованной налоговой выгоды.
• Презумпция недобросовестности (опровержимая презумпция вины). Обоснование
• Использование фирм однодневок
• Что входит в проверку контрагента. Какие документы необходимо собрать. Обоснование отсутствие необходимости в сборе документов.
• Анализ предмета доказывания по спорам о получении необоснованной налоговой выгоды. Установление размера требований по подобным делам. Взыскание всех ранее заявленных вычетов и расходов как нарушение принципа соразмерности и справедливости. Анализ аналогичной практики Европейского Суда.
• Разбор основных ошибок допускаемых налоговыми оргнами в процессе доказывания получение налоговый выгоды (встречные проверки реально не проводятся, а данные берется из компьютерной ситтемы учета, вместо допросов проводиться опрос, вместо экспертизы получаются заключения специалиста и т.п.). Как использовать ошибки (подробно).
• Способы разрушить основные доводы, приводимые налоговым органом по таким вопросам как:
• Создание преюдиции для доказывания реальности сделки и другие способы.
• Способ ухода от признания налоговой выгоды необоснованной при заключении договоров с поставщиками при помощи посредника. Как построить договор с посредником, чтобы претензии по поставщикам нельзя было предъявить.
• Снижение налогового бремени по НДС путем: заключения договора с дополнительной выгодой, включения условий о неустойке; использование простого товарищества.
• Кто отвечает за работу с недобросовестными контрагентами (директор или бухгалтер) и в какой части. Рассмотрение основных законодательных инициатив и принятых в последнее время законов, направленных на борьбу с однодневками.
• Претензии к фактическому собственнику товара. Основание претензий налоговых органов к компаниям, которые сами не работают с фирмами однодневками, однако такие компании стоят в цепочке закупки товара. Способы защиты
• Дробление бизнеса
• Основные принципы дробления бизнеса. Правило четырех углов.
• Отношение налоговых органов к группе лиц. Основные претензии.
• Разбор действенных легенд в обоснование дробления бизнеса.
• Аутсорсинг, аутстаффинг претензии и способы защиты. Деловые цели.
• Простое товарищество.
• Сокрытие аффилированности, использование некоммерческих организаций и т.п.
• Дробление зала с целью применения ЕНВД.
• Занижение площади зала, единый кассовый центр (варианты организации) , создание складов и так далее.
• Передача имущества при дроблении. Основные безналоговые, либо низконалоговые способы.
• Способы защиты активов (особые условия сделок, специальная подсудность, создание хранителя активов и так далее).
• Способы контроля доверенных лиц.
• Основные способы и методы разрушения доводов налогового органа. Обоснование дробления.
• Сделки, совершенные с целью получения необоснованной налоговой выгоды
• Оценка правового подхода налогового органа к анализу сделок.
• Налогообложение штрафных санкции, спорные моменты.
• Налоговые претензии к цене договора (претензии по необоснованному занижению/завышению цены, предоставлению скидок премий и т.д.)
• Применение расчетного метода к сделкам, пересмотр цены, применение подхода об оценке реального экономического смысла.
• Способы заключения договоров со снижением налоговых рисков.
• Переквалификация договоров.
• Экономически необоснованные и нецелесообразные сделки.

АКТУАЛЬНЫЕ ПРОБЛЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО ПРАВА В СУДЕБНО-АРБИТРАЖНОЙ ПРАКТИКЕ

• Изменения в ГК РФ в части законодательства о юридических лицах
• Вопросы изменения гражданского законодательства
• Реформа акционерных обществ (упразднение ЗАО)
• Вопросы изменения уставного капитала и проблемы его внесения
• Расширение положений об ответственности органов управления юридических лиц. Корпоративный договор
• Оспаривание решений о назначении единоличного исполнительного органа, оспаривание сделок, заключенных единоличным исполнительным органом, вопросы недействительности решений об избрании единоличного исполнительного органа. Проблемы голосования на общем собрании. Сохранение в силе сделок, заключенных ЕИО общества в случае признания его избрания недействительным
• Идентификация ЕИО при наличии противоречий между данными ЕГРЮЛ и решениями ОСА или СД об избрании ЕИО. Юридический статус исполняющего обязанности ЕИО. Примеры применения обеспечительных мер в корпоративном законодательстве. Правовые последствия не извещения акционеров (участников) о проведении общего собрания, указания неправильного места или времени, ограничение допуска к участию или нарушение права на голосование
• Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Соотношение исков об оспаривании сделок и об оспаривании решений об одобрении сделок. Проблемы определения взаимосвязанных сделок на основе материалов судебно-арбитражной практики. Понятие обычной хозяйственной деятельности и критерии ее определения. Определения стоимости имущества для целей квалификации сделки как крупной. Доказательства, подтверждающие стоимость имущества общества. Проблемы одобрения крупных сделок по материалам судебно-арбитражной практики. Проблема пропуска срока исковой давности при оспаривании крупных сделок. Оспаривание крупных сделок. Надлежаще доказательства стоимости активов АО и стоимости отчуждаемого имущества для целей крупной сделки по материалам судебной практики
• Оспоримые и ничтожные решения органов юридических лиц: разграничение, применение к ничтожным правил об оспаривании (в частности, п. 7 ст. 49 Закона об АО). Исковая давность по оспариванию решений. Последствия недействительности решений органов юридических лиц в практике Президиума ВАС РФ. Примеры арбитражной практики по привлечению к административной ответственности за нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров, участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью
• Проблемы противоправной деятельности (рейдерство) в сфере корпоративного права. Типичные схемы захвата компаний и перехвата управления в обществе. Обзор предложений, связанных с внесением в УК РФ поправок, устанавливающих ответственность за рейдерство и действующие статьи УК, криминализирующие данные деяния. Примеры противоправных действий, связанные с перехватом корпоративного управления
• Проблемы выхода участника из общества и исключения участника из общества. Материалы судебной практики. Способы защиты. Обеспечительные меры в корпоративном праве
• Правовые последствия признания недействительными решений общего собрания
• Фальсификация документов для голосования
• Проблемы фальсификации итогов проведения общего собрания
• Проблемы контроля акционеров за деятельностью генерального директора
• Актуальные проблемы созыва общего собрания. Пустые конверты и иные противоправные действия и нарушения в части подготовки и созыва общего собрания
• Ответственность органов управления юридического лица
• Проблемы существенности нарушений, допущенные при созыве и проведении общего собрания. Оспаривание решений о назначении единоличного исполнительного органа, оспаривание сделок, заключенных единоличным исполнительным органом, вопросы недействительности решений об избрании единоличного исполнительного органа
• Проблемы голосования на общем собрании
• Компетенция общего собрания
• Преимущественное право приобретения корпоративных прав участия. Преимущественное право в новой редакции Закона об ООО. Информационное письмо Президиума ВАС РФ № 131 от 25.06.2009 г. Можно ли расширять преимущественное право уставом
• Преимущественное право покупки доли: по цене предложения третьему лицу и по заранее определенной уставом цене. Последствия не извещения обществом участников о поступившем извещении. Борьба с различными способами обхода преимущественного права. Последствия нарушения преимущественного права. Надлежащие ответчики по иску о переводе прав покупателя. Правовая природа срока на заявление требования о переводе прав покупателя. Примеры незаконных действий в области обхода преимущественного права и их оценка в судебной практике
• Проблемы ответственности органов управления обществом. Последние тенденции и анализ судебной практики. Иски акционера к генеральному директору о взыскании убытков в пользу общества. Трудовое и корпоративное законодательство при рассмотрении споров об убытках причиненных обществу действиями генерального директора. Оценка деятельности руководителя компании при решении вопроса о его привлечении к ответственности
• Проблемы порока воли юридического лица, в случае признания решений общего собрания недействительными. Обеспечительные меры в корпоративном праве. Оспаривание сделок и решений общества лицом, незаконно лишенным акций. Некоторые примеры защиты от поглощений, используемые за рубежом
• Проблемы использования фирм однодневок и регистрации фирм на фиктивных учредителей. Проблемы возврата (виндикации) акций, полученных в результате незаконного поглощения. Методы противодействия противоправной деятельности в сфере корпоративного права
• Проблемы предоставления акционеру информации и деятельности общества
• Случаи отказа в предоставлении информации. Примеры злоупотребления акционером правом на предоставлении информации о деятельности общества
• Сделки с акциями и способы защиты прав на акции
• Существенные условия договора купли-продажи акций. Проблемы недействительности сделок с акциями
• Дарение акций как притворная сделка, способы доказывания
• Применение норм о не качественности товара к сделкам с акциями
• Проблемы виндикации и истребования прав на акции
• Виды исков, которые не подлежат удовлетворению при оспаривании сделок с акциями

ЮРИДИЧЕСКОЕ АДМИНИСТРИРОВАНИЕ

• Юридическое администрирование. Цель, задачи, функции, принципы юридического администрирования. Специфика работы директора по правовым вопросам.
• Структура юридической службы, ресурсоемкость юридической службы, бюджет юридической службы, аутсорсинг юридических услуг. Организация эффективного взаимодействия юридической службы с внешними организациями.
• Договорная работа в аспекте организационной функции. Практические рекомендации по совершенствованию договорной работы.
• Организационная структура (органиограмма) предприятия и система локальных актов (положения, инструкции, регламенты) в системе взаимодействия структурных подразделений на предприятии. Информационно-консультационная работа.
• Исковая и претензионная работа как часть аналитической деятельности на предприятии. Организация юридического мониторинга

Тренер: Гринько Владимир Николаевич, Голощапов Алексей Михайлович, Текутьев Дмитрий Иванович, Макарова Радмила Владимировна, Дорохов Илья Юрьевич

Продолжительность: 5 дней | 40 часов

Даты проведения: (не указано)

Стоимость: 55500 руб. (с человека)